2018-09-14 00:00:00 來源： 點擊：3525 喜歡：2
1、現(xiàn)在企業(yè)之間可以進行借貸嗎？
答：目前民間借貸關(guān)于企業(yè)之間用于經(jīng)營性的資金拆借法律予以認可受法律保護。
2、擬掛牌公司與全資子公司交叉持股，需要進行調(diào)整嗎？
答：需要。
3、股改時審計報告和資產(chǎn)評估報告中凈資產(chǎn)的差額一般在多大？哪個高哪個低有講究嗎？
答：審計凈資產(chǎn)需小于評估凈資產(chǎn)，股本不可低于評估凈資產(chǎn)。
4、如果公司對租賃關(guān)聯(lián)企業(yè)的車輛自己的產(chǎn)品進行配送，是否需要辦理道路經(jīng)營許可證呀？
答：自己的車做配送是可以不用的。
5、新三板，股改時的審計報告已經(jīng)出來了。但是現(xiàn)在還沒做股改工商變更企業(yè)老板想在這期間進行一次分紅再股改，請問下分紅會不會影響基準日的凈資產(chǎn)？
答：這個問題需要分兩個層面來分析：就股改工商變更而言，基準日后分紅對凈資產(chǎn)折股帶來影響；就掛牌申報而言，需要補充期后事項。建議謹慎處理，股改后分紅并加一期審計。
6、各位請問投一家準備掛新三板的企業(yè)是股改前投資好還是股改后投好？
答：都可以呀，一般情況下哈，股改前可能便宜點，但是作為發(fā)起人要鎖一年，股改后除非特別約定，不用鎖定，但可能貴點兒，看自己的需要。
7、你們覺得上市公司的新控股股東為原控股股東對上市公司的欠款提供擔(dān)保屬于關(guān)聯(lián)交易嗎？
答：披露為關(guān)聯(lián)交易更為合適。
8、可交換債是從存量股里發(fā)嘛，那為何能作為高管減持的手段呢？
答：可交換債和傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)債有相似點也有不同。
不同的地方在于可交換債發(fā)行一般是上市公司的股東，他不是上市公司本身發(fā)行，他是上市公司股東。那么轉(zhuǎn)債很明顯他的發(fā)行人一般是上市公司，可交換債他的轉(zhuǎn)股所用是一個存量姑表，我持有股票想減持發(fā)行，這個存量并沒有產(chǎn)生新的股權(quán)。但是傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)債很明顯，當(dāng)你轉(zhuǎn)股以后肯定新增股權(quán)有一個稀釋的作用。
9、現(xiàn)在外資轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)怎么補繳稅嗎？
答：正常情形下，外資企業(yè)如果存續(xù)滿10年則不需要補繳稅。
10、某上市公司的子公司要單獨做ABS的話，可以選擇獨立于母公司的會計師出審計報告么？
答：可以，只要具有證券資格就行。原始權(quán)益人和保證人不一定非得同一家事務(wù)所出報告。
11、上市公司股東發(fā)生變化，簡式和詳式變動有什么區(qū)別？
答：可以參照這個！第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書：第十七條投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
12、長期股權(quán)投資為什么要區(qū)分成本法和權(quán)益法？
答：成本法，被投資方實現(xiàn)凈利潤，不影響母公司報表，對被投資方并表，經(jīng)營情況反應(yīng)在合并報表，權(quán)益法，不并表，損益變化直接影響投資方報表，
其實這兩種核算方法，最終都會影響投資方的報表，只是路徑不同，達到控制的，能夠左右被投資方損益變化，沒有必要實時反應(yīng)到報表上，因為年終要并表，達不到控制的，不并表需要根據(jù)被投資方權(quán)益變化調(diào)整報表。
13、關(guān)于協(xié)會備案信息，會計事務(wù)所提供的審計報告是否必須具有證券資格的會計事務(wù)所做?。孔C券法里有規(guī)定嗎？
答：現(xiàn)在還沒有，我最近和幾個律師討論過這個問題，需要細化。
14、除了請會所驗資外，現(xiàn)在注冊資本認繳制下是一般怎么確定企業(yè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實收資本？
答：獲取進賬單，銀行記錄等憑證.
15、有限合伙企業(yè)投資了某項目A，項目A年度有分紅100萬元，按照有限合伙協(xié)議，我需要將這100萬分給所有的合伙人。那么：我是否需要先行繳納企業(yè)所得稅？我是否需要代扣代繳合伙人的所得稅？
答：要看合伙人是個人還是法人，自然人要代扣代繳，法人不需。而且也可以先減資，延遲納稅義務(wù)。
16、有沒有遇到過IPO企業(yè)實際使用專利在股東名下，并且是和其他單位共同研發(fā)，沒有約定權(quán)屬和許可使用問題的情況？如有，是怎么解決的？
答：依據(jù)以往經(jīng)驗，股東可將專利免費或低價轉(zhuǎn)讓給公司。如果涉及與其他單位共同研發(fā)，建議與其他單位簽署協(xié)議，明確專利歸屬且不存在糾紛及潛在糾紛。
17、《私募基金管理人登記法律意見書》中與“投資管理”買方業(yè)務(wù)沖突的業(yè)務(wù)怎么理解??？
答：買方業(yè)務(wù)，就是投資銀行從資本市場上購買產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)，自營、資產(chǎn)管理、私募股權(quán)、商業(yè)銀行和對沖基金等業(yè)務(wù)，投資銀行從市場上購買證券、股權(quán)或其他金融產(chǎn)品，因此是買方業(yè)務(wù)。（而賣方，就是投資銀行向資本市場提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)。比如承銷、并購和經(jīng)紀業(yè)務(wù)，投資銀行向客戶提供證券、財務(wù)顧問、過橋貸款和代理交易等產(chǎn)品和服務(wù)，因此是賣方業(yè)務(wù)）
18、那基金管理人投資自己管理的基金，這種情況屬于與投資管理買方業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)呢？
答：管理人去買，管理人管理的基金也去買，就可能拿基金去托底。監(jiān)管部門的邏輯是這樣的。
19、掛牌后定增董事會決議和發(fā)行方案公布后，一名原有投資者不投了，能不能直接通過股東會，在認購公告中把這名原有投資者剔除？
答：打款沒他，認購結(jié)果公告直接按照驗資結(jié)果來就行。
20、目前做的三板公司，想和其控股公司共同成立一家由三板公司控股，由其控股股東參股的公司可以這樣做嗎？有沒有案例參考？
答：可以。
21、中小板定增流動資金補充不能超過多少比例？
答：沒有具體規(guī)定的，前幾年保代培訓(xùn)是10%左右，但是最近的案例有超過30%的，我們這邊一般不超過30%。
22、請問股份公司董事長在股改的時候還是別的公司法定代表人，那么在掛牌前辭職，并且寫進公開轉(zhuǎn)讓說明書，影響掛牌嗎？
答：不僅僅是高管的問題還得看有沒有利益沖突，關(guān)聯(lián)交易等等，不過掛牌前清理并披露應(yīng)該可以。但一定要注意董事長是否存在隱藏關(guān)聯(lián)方的情形。
23、股權(quán)投資基金和普通的證券投資基金，發(fā)起有區(qū)別么？
答：個人認為，股權(quán)投資基金是投資非上市公司的股權(quán)，普通的證券投資基金是投資上市公司的股票。
24、請問公司之前有一個股東，幫代持了幾個人的股份。后來成立了有限合伙，把這幾個人的股份都放在有限合伙了，然后有限合伙從股東手上收購了一部分股權(quán)。請問這種必須披露嗎？
答：建議披露，對公司、中介團隊都是保護。
25、擬掛牌新三板股份公司原股東以低于凈資產(chǎn)價格的標準（1元1股）與新增股東同時進行增資。請問原股東以這樣的價格增資是否會對掛牌造成障礙？是否產(chǎn)生稅務(wù)上的問題呢？
答：第一，我認為，沒問題。
第二，必須能夠形成資本溢價。
第三，非同股同權(quán)所有股東事先知情。有限責(zé)任公司階段一切不違反公司法的行為，都是正確的。
26、掛牌公司為自己的股東貸款提供擔(dān)保，只要履行了相關(guān)內(nèi)部決策程序就可以嗎？
答：不符合關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，不可以。
27、新三板實際控制人在掛牌后能立即轉(zhuǎn)讓自己的部分股權(quán)嗎？
答：分三批轉(zhuǎn)讓，每次三分之一，如果同時是高管需要遵從每年轉(zhuǎn)讓不超過25%的限制，同時股份公司設(shè)立不足一年的也無法轉(zhuǎn)讓。
28、掛牌主體擔(dān)任GP的有限合伙的財務(wù)報表怎么處理？是否仍然根據(jù)掛牌主體所占份額而定。因涉及草擬對外投資管理制度，不知道這種情況下的有限合伙是否需要向公司報送財務(wù)報表或者匯報長、短投資的年度情況'？如您了解請不吝賜教。
答：擔(dān)任GP，一般出資比例較低，這種情況下，不需要合并，若在擔(dān)任GP的情況下，出資比例仍能達到相對控股（標志為獲取利益相對較大），需要合并有限合伙企業(yè)，實際中證券企業(yè)較多，非證券類的公司較少。
29、如果份額很低不并表的話，那這個公司就沒啥可反映的了吧'？因為它是個基金管理人。
答：只是不會并表，但重要的還是要按照證監(jiān)會信息披露模版披露相關(guān)財務(wù)信息。
30、公司披露下屬基金的財務(wù)信息是嗎？
答：對的，實際中，證券公司披露較多，他們一般是基金管理人，有的是按類披露，具體披露方式和內(nèi)容還要看協(xié)議的具體內(nèi)容判斷。
31、那您說作為基金而言有沒有義務(wù)向管理人定期匯報半年全年財務(wù)情況之類的？
答：基金有披露義務(wù)，但是不是就是半年或是什么期限，一看基金性質(zhì)，二看三方協(xié)議。
32、原公司注冊資金100萬，現(xiàn)在要增資200萬，購得20％的股份，使公司變成注冊資金300萬。這200萬的資金進到公司的賬上參與經(jīng)營，不能給原股東。有什么可行的操作方法嗎？
答：注冊資金不需要到300萬元，新股東直接溢價增資就可以；注冊資金一定要到300萬元，則200萬元部分需以老股東名義進入公司，各股東另行簽署補充協(xié)議。
33、但是要考慮繳稅的問題，新出臺的規(guī)定對重組并購哪些情況不被認定為應(yīng)稅收益有明確規(guī)定？
答：如果按老的運作方式，原股東完全退出舊公司而由控股公司100%控股舊公司的話，可能原股東退出原公司而轉(zhuǎn)入投資公司這一過程中，退出的時候可能會被認定為應(yīng)稅收益。所以建議由新股東設(shè)立投資控股公司，然后以并購換股方式換股（且要確保協(xié)議中列明資金用途和決議方式），按稅務(wù)總局的規(guī)定股權(quán)支付超過85%的交易，可以選擇按以下規(guī)定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)。
34、股票停牌做資產(chǎn)收購+重大資產(chǎn)重組，過程中能做協(xié)議轉(zhuǎn)讓嗎？
答：是相關(guān)當(dāng)事方？如果是，肯定不可以！你可以看看收購和重組法哈.
35、票據(jù)融資如何核查，如果公司不存在票據(jù)融資的情形，除了進行訪談，讓公司出具承諾函，還有什么核查方式呢？
答：讓會計師關(guān)注一下。會計師有經(jīng)驗的話，會從賬上發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡的。關(guān)于如何核查公司是否有這項業(yè)務(wù)，可以看應(yīng)收款的回款情況，主要還是銀行單據(jù)，比較費勁。因為票據(jù)貼現(xiàn)給銀行后，公司還負連帶責(zé)任，所以從程序上說，向銀行函證也是手段之一。
36、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資？
答：整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
37、請教各位這個現(xiàn)在是否還在執(zhí)行？
答：實踐中還是按照這個執(zhí)行的。
38、這是工商的要求還是有法律出處？
答：基本是工商的要求（但有的地方也不管）。
注：基準日后股改完成前股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例不少，但是增資的案例小編并未發(fā)現(xiàn)，建議不要在股改期間增資。
39、實繳金額為零的控股子公司，是否可不納入合并范圍，有無依據(jù)，可否依照《公司法》中有限公司出資人按照實繳出資比例享有分紅權(quán)，公司章程中股東對分紅無其他約定？
答：都控股了，肯定要納入的，不能因為未實繳就不納入；分紅可以不按出資比例分，這個可以在公司章程中就寫明，未寫明的，也可以在雙方的協(xié)議中約定。
40、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？
答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。
41、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致實際控制人變更，但購買資產(chǎn)又不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這種情況下股份認購人需要進行業(yè)績承諾么？
答：向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，無需盈利預(yù)測及補償。所以個人理解是需要的。
42、發(fā)行股份購買資產(chǎn)，何時發(fā)行結(jié)束，對非大股東鎖定期是否有影響？寶碩收購華創(chuàng)證券的公告，如果在2016年4月8日前發(fā)行結(jié)束，（幾個非大股東）鎖36個月，而在此之后發(fā)行結(jié)束，則鎖12個月。
答：這個是對于交割時標的股東持股時間來判斷的，持股時間少于12個月要鎖定36個月的，超過12個月只要鎖定12個月。
43、A、B、C、D共同持有甲、乙兩家公司股份，現(xiàn)甲欲掛牌新三板，其分公司無法辦理環(huán)評手續(xù)，因此欲將其分公司剝離給乙，請問乙是否可以不向甲支付對價，或者是在何種情況下可以不支付對價，有無相關(guān)案例？
答：有分公司缺資質(zhì)但掛牌的案例，戈蘭迪，子公司無資質(zhì)承攬工程。
44、如果一個公司在上海上市好多年了，可以再到香港上市嗎？有什么特殊要求嗎？
答：加H股，重新在港交所走一遍ipo。
45、我們能否以10月底的數(shù)據(jù)申報材料呢（中小板），而不是以季度、半年度、年度數(shù)據(jù)？
答：三板可以，創(chuàng)業(yè)板主板都不可以。
46、國資委全資的控股股東給的“補助”是記政府補助還是記資本公積？有沒有類似的案例？如果有請分享一下。
答：我理解營業(yè)外收入，視為大股東捐贈，應(yīng)該是計入所有者權(quán)益。營業(yè)外收入比較靠譜，是通過具體項目來補助的，比如有一筆引進千人計劃的人才給的補助。非經(jīng)營性收益，可以計入公積，但在上市時的財報里不能算作利潤。最好找上市公司的財務(wù)總監(jiān)咨詢。
47、合伙企業(yè)的企業(yè)合伙人收到合伙企業(yè)所投資的分紅如何納稅？
答：追述至自然人，轉(zhuǎn)讓時需要，合伙人是法人兩道稅，企業(yè)和個人，繳稅地點各地要求不同，跟政府補貼一樣，沒那么復(fù)雜，也有先稅后分，看地方政府，有些地方政府是強制性先稅，留稅收，發(fā)文沒用，有些地方不執(zhí)行，中國特色，你要看地方法規(guī)。
48、新三板企業(yè)準備收購一家企業(yè)，如果不構(gòu)成重大重組，是否可以免去審計和法律盡職調(diào)查？
答：不可能免去，因為你已經(jīng)掛牌了，所以必須披露
49、還需要針對收購再做一次審計報告嗎？
答：問題就在此，我們協(xié)議收購價格和方式，一定需要對被收購方進行審計嗎？
答2：不審計難以說明價格公允啊，收購都要出具審計報告的。
50、公司通過資本公積轉(zhuǎn)成注冊資本來給所有的股東同比例增資，這部分增加的注冊資本算是實繳的嗎？
答：當(dāng)然算是實繳
51、董事間接持有公司股份，任職期間限售嗎？
答：從法理上講，我認為應(yīng)該限售，要不然人人都可以這么干，限售就沒意義了。任職期間無論直接持股還是間接持股，均按公司法規(guī)定執(zhí)行。
52、一個在香港上市的公司，因為某種原因被香港證監(jiān)會暫停股票上市交易，如果這段時間需要融資，有何種方式和途徑呢？
答：私募確實是現(xiàn)在最好的模式了。
53、自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東需繳納個人所得稅。那問一下，股改的時候，股改前后注冊資本不變，把未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增資本公積需要交稅嗎？
答：暫時未得到官方準確的答復(fù)。
54、在新三板中，對于董監(jiān)高間接持有公司股權(quán)的，其所持股權(quán)是否受公司法第141條“在任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份25%”的限制？
答：受限制。
55、國有控股集團公司有兩家控股子公司的業(yè)務(wù)有交叉，現(xiàn)在其中一家準備掛三板，擬掛牌公司是主營印刷，另外一家公司主營報紙發(fā)行兼有其他印刷業(yè)務(wù)。請問是否需要將兩家公司認定為同業(yè)競爭，進行清理？
答：新三板的同業(yè)標準比IPO寬松，具體分析了，有空間
56、對于同一實際控制人控制下的企業(yè)合并，產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)稅務(wù)總局財稅2014【109】號文，是否就不需要再繳納企業(yè)所得稅？
答：具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動；劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益。在此前提下，劃轉(zhuǎn)雙方均不確認所得。
57、公司股改以及未來ipo的時候，總股本一般如何確定，看很多公司會發(fā)幾億股，單價比較低，有的公司發(fā)幾千萬股，單價比較貴，各有什么利弊呢？
答：涉及到公司凈資產(chǎn)、稅務(wù)、控制權(quán)稀釋、股票定價和目標籌資金額等因素
58、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在2015年9月9日不是出了關(guān)于掛牌條件適用若干問題解答一嘛，對于全資子公司核查提高了要求，現(xiàn)在有個問題想各位指教一下，對于擬掛牌新三板主體的公司的全資子公司注冊資本是否需要在母公司掛牌前實繳完畢呢？因為現(xiàn)在有個項目券商認為全資子公司要與母公司一樣實繳，但我有保留，想看看有無最新在去年10月至今的案例有掛牌公司的全資子公司是沒有實繳完畢的？
答：個人理解子公司不需要實繳完畢，求贊同或糾正！
59、股轉(zhuǎn)關(guān)于業(yè)務(wù)問題適用意見要求對掛牌子公司按照盡職調(diào)查工作指引逐一核查，盡調(diào)指引第五十條要求調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況，詳細規(guī)定核實公司設(shè)立、存續(xù)是否滿兩年。照這倆文件，掛牌公司重要子公司存立不滿兩年還構(gòu)成掛牌障礙了嗎？請教各位大俠意見
答：不會，只要子公司不是創(chuàng)造主要收入的來源就可以。不會的，這個與集團上IPO的道理一樣。
60、有一新三板公司欲16上半年申報IPO，其有一期權(quán)池有限合伙，員工將于15年年底行權(quán)，行權(quán)后公司實際股東將超200人，請問該怎樣操作才能符合IPO標準？
答：期權(quán)方案有瑕疵，不能實施，需要清理。
61、如果新三板公司因股權(quán)激勵致使股東超200人，向證監(jiān)會申請時具體該怎樣操作呢？求問實踐中操作過的前輩！
答：新三板公司股東超過200人需上報證監(jiān)會，若已經(jīng)證監(jiān)會審批對IPO不造成影響。
62、有沒人知道新三板有哪些案例里邊有基金參與，且有對賭協(xié)議的呀？或者只有對賭協(xié)議的也行？
答：第一個問題的回答只能是好多好多。新三板對賭不涉及公司有通過案例，IPO申報前需要解除。
63、新三板掛牌企業(yè)的董事，可以持有掛牌企業(yè)子公司的股份嗎？這樣是不是存在股東向子公司輸送利用？在法律上沒有看到相關(guān)規(guī)定。
答：董高監(jiān)持股不違規(guī)
64、那假如股東將公司利益輸送到子公司，自己在子公司可以更多分紅什么，因為持有子公司的股份？
答：除非你持有49.9%子公司的極端情況，你持有重要子公司49.9%，證監(jiān)會肯定要求你和控股母公司換股，實在不行按照估值和母公司換股就一了百了了，從來沒有規(guī)定董高監(jiān)不能持股子公司，能解釋清楚商業(yè)邏輯，定價基礎(chǔ)就好了，你們整天唧唧歪歪問的幾個問題，無非就是必要性，重要性，合理性，自己能解釋清楚，證監(jiān)會就能理解。關(guān)聯(lián)交易是否必要，比如說不可替代?占全集團比重是否重大？是一次性交易還是持續(xù)性交易？后期比例是增加還是減少？對關(guān)聯(lián)方是否依賴？定價是否合理？所有的問題其實都是商業(yè)邏輯的推演，不要鉆在具體問題里面。
65、同一次非公開發(fā)行，發(fā)行股份購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集資金發(fā)行定價可以不同嗎？
答：這兩個定價都有規(guī)定，應(yīng)該是需要一樣的。
66、公司IPO時一定要將員工持股平臺（有限責(zé)任公司）拆為直接持股嗎？依據(jù)是什么？
答：誰告訴你需要拆的，打他。持股平臺可以直接持股。
67、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？
答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。
68、非公開發(fā)行募集資金用途中有一項是歸還銀行借款，但沒有明確歸還借款的主體，批文也沒有指定，請問是否可以用來歸還全資子公司的借款呢？是否有這方面的案例呢？
答：歸還子公司借款涉及關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該披露。其實這樣會把問題復(fù)雜化，不如用自有資金直接借給子公司來歸還借款或者其他用途。
69、股權(quán)激勵是否會導(dǎo)致股份支付？
答：價格低于公允價格的話，會產(chǎn)生股權(quán)支付。
70、工程類企業(yè)報告期內(nèi)存在掛靠及分包問題如何解決？
答：看金額大小。分包占60%，自營40%
問：他自己資質(zhì)是否能夠滿足要求？看是分包還是轉(zhuǎn)包？
答：同樣面臨該問題，暫定方案是解除所有非法合同。
答2：承認前期有不規(guī)范的地方，沒有產(chǎn)生嚴重的后果，承諾以后不再發(fā)生。
注：需謹慎對待，若涉及經(jīng)營資質(zhì)存續(xù)則是大問題，不建議輕易挑戰(zhàn)風(fēng)險。
71、調(diào)查公司高管的專利入股是否為職務(wù)發(fā)明，在判斷是否為完成本職工作、分配任務(wù)或利用本單位的資金、設(shè)備、零部件、原材料等物質(zhì)技術(shù)條件完成的發(fā)明時。除了訪談如何具體判斷呢？
答：一般在公司存續(xù)期間申報的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的都被認為是職務(wù)發(fā)明，如果股東能夠證明當(dāng)時不在公司任職除外。不過也要股東當(dāng)時工作單位出具證明，不是職務(wù)發(fā)明。
72、問：但是股東是實際控制人時，直接讓公司出具不屬于職務(wù)發(fā)明的情形，是不是一般都沒有說服力呢？
答：如果股東是實際控制人，建議認定為職務(wù)發(fā)明，補齊出資更為合適。
73、經(jīng)手的一個擬掛牌項目，公司的人事部分外包，主要是員工的社保公積金都由第三方以第三方或第三方指定的名義繳納，而公司的社保公積金賬戶繳納明細為0。這種一般如何解釋恰當(dāng)？有沒有已經(jīng)成功掛牌的這方面的案例？
答1：員工和第三方派遣公司有不簽合同的可能～公司多數(shù)為了省社保錢，也可能是員工自己要求不交社保，所以公司出了這個路子。如果都有正規(guī)合同，且不以少交社保為目的，是可以的。
答2：全部都是外包，公司就和第三方機構(gòu)有份合作協(xié)議?，F(xiàn)在挺多公司都這么做的，但想到公司要
上新三板，就擔(dān)心解釋起來會有難度。這種操作的結(jié)果就是，員工勞動合同的相對方（企業(yè)）與實際繳金方（第三方機構(gòu)）不統(tǒng)一，并且，實際繳金方也有可能由好幾家不同的公司組成，因為員工分散在各地。
73、出資憑證上沒有寫股金或投資款有問題沒，有何整改措施？成立時驗資報告有問題現(xiàn)在掛牌需要再對實收資本專項復(fù)核嗎？
答：憑證上沒寫應(yīng)該沒啥問題，看銀行的單據(jù)上有沒，最核心是股東是否真實出錢。
答2：以前有驗資專戶，寫不寫都知道是入資款，驗資報告找那個所修改個不知道可行嘛？現(xiàn)在沒有要求開驗資專戶就需要寫了，我們都是要求股東一定寫入資款三個字的。
74、請問機構(gòu)投資新三板企業(yè)是否一定要申請基金備案？
答：屬于私募基金的才要備案。
問：如果不是私募基金，是一個法人企業(yè)，比如是一個咨詢公司，能投新三板的公司嗎？
答：我理解，不屬于私募基金的不用備案，公司可以對外長期股權(quán)投資啊。
答2：法人當(dāng)然可以投資新三板公司，之前產(chǎn)品投資新三板可能有一點問題，不過法人投資一直是沒問題的啊。
75、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理股權(quán)變更工商登記，但轉(zhuǎn)讓后的新股東直接以自己名義辦理了驗資報告，2012年的事。如何處理?，F(xiàn)欲進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如何進行？也就是未辦理工商登記的股東直接以自己名義向公司實繳注冊資本
答：作為借款，記作應(yīng)付款項，或者去工商局問下，能否補辦登記。
答2：主要看當(dāng)時實繳注冊資本是如何辦理工商登記的，股權(quán)是否已登記到新股東名下。
76、新三板企業(yè)股改后，除了董事長，其他高層全部換了，是否會造成掛牌實質(zhì)性障礙？
答：不當(dāng)然構(gòu)成障礙，但是可能會關(guān)注對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，需要解釋一下。
77、新三板中，A借錢給B，B購買掛牌公司股票，雙方約定，未來盈利全部歸A，但A不享有投票權(quán)，該行為是否會被認定為代持？
答：若未掛牌，建議清除。
78、擬掛牌公司有一個子公司，子公司虧損，但尚不能確定存在減值，公司也未計提減值，現(xiàn)準備折股，大部分觀點認為以母公司審計凈資產(chǎn)折股，也有人認為以合并凈資產(chǎn)折股，請問有沒有大神做過此類案例？
答：以母公司凈資產(chǎn)折股，但對子公司的長期股權(quán)投資要考慮減值，以及是否還有其他應(yīng)收等往來款的減值。
問：子公司未來前景很好，且有好轉(zhuǎn)，若以母公司凈資產(chǎn)折股是否形式違背資本充實原則，實務(wù)中工商是否過的到？
答：一般合并報表凈資產(chǎn)大于母公司，以合并報表折股的話，母公司凈資產(chǎn)都不夠呢，那才違背資本充實原則吧，股改的時候都是以母公司的，因為折股是單體公司的事情。
問：可否母公司，合并，評估，按照孰低原則操作？
答：當(dāng)然不行。
79、新三板企業(yè)，發(fā)起人股份鎖定期一年，這一年內(nèi)，能否通過公司回購股份，或者減資的方式變相轉(zhuǎn)讓股份？
答：這兩種行為都是走不通的，難度而言前者操作難度小，不過也很難做。
80、對于三板上已經(jīng)做市的企業(yè)，會有很多不確定的散戶股東，甚至超過兩百人，這樣的企業(yè)若要IPO的話股東結(jié)構(gòu)會不會有障礙，實操時怎么處理這些不確定的股東呢？
答：不會構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。實務(wù)中，確定啟動IPO時，可以申請停牌中止交易，因此股東是確定的。過會后，申請退市。
答2：程序上IPO申請拿到會里的受理函后要去股轉(zhuǎn)中心辦暫停轉(zhuǎn)讓，股東鎖定，且股東超200人要走相關(guān)備案程序。
問：但是會不會需要跟跟所有的股東聯(lián)系呢，訪談所有股東？
答：不需要，股東都是通過三板賬戶交易，不存在需要通過訪談確權(quán)的問題，但5%以上股東關(guān)聯(lián)關(guān)系及同業(yè)競爭的核查另當(dāng)別論。
81、香港公司在大陸設(shè)立的全資子公司A，投資內(nèi)地公司B并持有其49%的股權(quán)，B公司的剩余股權(quán)均為內(nèi)資且較為分散，現(xiàn)在B計劃上新三板。請問是否有相關(guān)案例，需要注意什么問題？
答：典型外商投資企業(yè)掛牌新三板，沒有問題的。恒大足球、恒大文化是經(jīng)典案例。
82、擬掛牌公司使用的流轉(zhuǎn)集體土地是實際控制人用關(guān)聯(lián)公司的名義去向國土資源局申請的，現(xiàn)在公司擬掛牌公司是否必須去將流轉(zhuǎn)土地的登記事項變更過來？
答：根據(jù)集體土地對掛牌公司的影響程度判斷處理辦法，如果土地對掛牌公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響，為了保證掛牌公司資產(chǎn)完整，建議將土地放入掛牌公司，如果土地對掛牌公司經(jīng)營不構(gòu)成重大影響，可以考慮租賃。
83、為什么資管計劃之類募集資金投資某個實體公司，需要設(shè)計幾層PE，最后才到融資主體，干嗎不直接投到融資主體，這是為了規(guī)避什么，還是為了給各個基金管理人點管理費？
答：大多是為了規(guī)避投資限制和加杠桿，還有就是隱藏資金來源。
84、對于農(nóng)業(yè)企業(yè)投資超過50%的農(nóng)業(yè)合作社，農(nóng)業(yè)企業(yè)應(yīng)按照控制合并農(nóng)業(yè)合作社的報表還是非控制非合并合作社的報表？有案例嗎？
答：應(yīng)按農(nóng)業(yè)企業(yè)的報表，因你有控制農(nóng)業(yè)合作社。先將合作社報表改成農(nóng)業(yè)企業(yè)的報表格式，再合并。
問：從投資額超過50%判斷控制？還有報表格式主要是哪兒不同？
答：按實質(zhì)控制權(quán)，比如合同約定超50%，或在決策權(quán)超50%，就應(yīng)將被控制企業(yè)的報表改與一致再合并
問：農(nóng)業(yè)合作社的特點是互助組織，一人一票的投票權(quán)。只有處理重大資產(chǎn)、對外投資、對外擔(dān)保時有附加表決權(quán)，你做的時候?qū)@些條款是怎么考慮的？
答：即然是一人一票，而不是按投資比例，就沒有控制權(quán)，就不能合并
答2：反正章程上看不出來控制權(quán)的問題，從條款上看是一人一票；問我們的風(fēng)控部，回答說實質(zhì)上的是能控制的，要不然為什么投那么多錢。因為納入合并的話要審計啊，我問問各位同行有沒有與我這相似的情況，你們的處理意見借鑒一下。
問：對于農(nóng)業(yè)合作社合并還是非合并，大家有沒有好的見解??？
答：從控制角度看，由于實行1人1票，任何一個成員都無法做到控制合作社；從合并報表角度看，無法將其納入合并范圍；從收益角度看，任何1個成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會超過可分配盈余的40%；從業(yè)務(wù)上判斷，農(nóng)業(yè)企業(yè)一般作為合作社的發(fā)起人和主導(dǎo)方，一般也是出資最多的一方，合作社經(jīng)營方向也主要是圍繞該農(nóng)業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品，一般是入社農(nóng)民提供初級農(nóng)產(chǎn)品，農(nóng)業(yè)企業(yè)收購后進行加工銷售。當(dāng)然也有其他模式。因此，合作社是農(nóng)業(yè)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸，能否并表要看能否因此確定農(nóng)業(yè)企業(yè)能控制合作社的經(jīng)營決策。
隆平高科的會計處理案例是：湖南隆平米業(yè)種糧專業(yè)合作社注冊資本50萬元，隆平高科投資46.67萬元，直接持有表決權(quán)比例93.40%（按46.67萬元/50萬元計算為93.34%），間接持有2.00%的表決權(quán)。并因此將湖南隆平米業(yè)種糧專業(yè)合作社納入合并范圍。有些合作社只是農(nóng)業(yè)企業(yè)享受相關(guān)優(yōu)惠和便利的一種組織形式，有些合作社則純粹是農(nóng)民組織，也就是法律形式和經(jīng)濟實質(zhì)的關(guān)系問題。從這點上看，對于有充分理由認為是產(chǎn)品種植銷售業(yè)務(wù)能夠被農(nóng)業(yè)企業(yè)所控制的合作社，應(yīng)該被合并。
從收益角度看，任何1個成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會超過可分配盈余的40%。這個是計算出來的？也有律師認為由于分配方法的特殊性，是不能按成本法也不能按權(quán)益法核算的；可分配盈余按照下列規(guī)定返還或者分配給成員，具體分配辦法按照章程規(guī)定或者經(jīng)成員大會決議確定：
（一）按成員與本社的交易量（額）比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十；
（二）按前項規(guī)定返還后的剩余部分，以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額，以及本社接受國家財政直接補助和他人捐贈形成的財產(chǎn)平均量化到成員的份額，按比例分配給本社成員。
85、A公司投資設(shè)立B公司，B注冊資本1000萬，尚未到位?，F(xiàn)有C公司要加入，投資1000萬占20%股權(quán)，溢價贈送給現(xiàn)股東A公司，因A涉稅較高，又沒有好的操作方案？現(xiàn)階段c公司只是增資，A公司無股權(quán)轉(zhuǎn)讓和B公司利潤分配，涉稅嗎？
答：涉稅，主要因A公司利潤較好，會增加所得稅。
問：這個企業(yè)所得稅與股東溢價加入有關(guān)嗎？
答：如果A是個人，個稅會很高，有沒有籌劃的好辦法？
問：你的意思是溢價算作A的增資，是嗎？
答：在資本公積。不分配不轉(zhuǎn)增股。無稅
答2：因為協(xié)議簽訂時說的不是溢價，是將800萬捐贈給A公司，這樣A投資B公司無需出資了。
答3：出不出資金，都是100%在A，然后C花一千萬稀釋A股份，對于多出的資本公積。
答4：約定全部給A，那么A肯定是要交稅的，只不過可以無限期遞延，不分配不交稅。。。
答5：如果產(chǎn)生分配，資本公積也是需要股東比例分配的。特殊地方是增資多余的錢給了A而不是在資本公積中按股份比例共享。所以稅是存在的。
86、公司注冊資本100萬元，股東認繳出資80萬元，實繳出資20萬元，該股東與另一方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寫明，轉(zhuǎn)讓以60萬元價格轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的60萬股，請問，需要上稅嗎？
答：這個又沒實繳，0元轉(zhuǎn)讓就好啦。
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