2018-09-14 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：3526 喜歡：2
1、現(xiàn)在企業(yè)之間可以進(jìn)行借貸嗎？
答：目前民間借貸關(guān)于企業(yè)之間用于經(jīng)營(yíng)性的資金拆借法律予以認(rèn)可受法律保護(hù)。
2、擬掛牌公司與全資子公司交叉持股，需要進(jìn)行調(diào)整嗎？
答：需要。
3、股改時(shí)審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中凈資產(chǎn)的差額一般在多大？哪個(gè)高哪個(gè)低有講究嗎？
答：審計(jì)凈資產(chǎn)需小于評(píng)估凈資產(chǎn)，股本不可低于評(píng)估凈資產(chǎn)。
4、如果公司對(duì)租賃關(guān)聯(lián)企業(yè)的車輛自己的產(chǎn)品進(jìn)行配送，是否需要辦理道路經(jīng)營(yíng)許可證呀？
答：自己的車做配送是可以不用的。
5、新三板，股改時(shí)的審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出來了。但是現(xiàn)在還沒做股改工商變更企業(yè)老板想在這期間進(jìn)行一次分紅再股改，請(qǐng)問下分紅會(huì)不會(huì)影響基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)？
答：這個(gè)問題需要分兩個(gè)層面來分析：就股改工商變更而言，基準(zhǔn)日后分紅對(duì)凈資產(chǎn)折股帶來影響；就掛牌申報(bào)而言，需要補(bǔ)充期后事項(xiàng)。建議謹(jǐn)慎處理，股改后分紅并加一期審計(jì)。
6、各位請(qǐng)問投一家準(zhǔn)備掛新三板的企業(yè)是股改前投資好還是股改后投好？
答：都可以呀，一般情況下哈，股改前可能便宜點(diǎn)，但是作為發(fā)起人要鎖一年，股改后除非特別約定，不用鎖定，但可能貴點(diǎn)兒，看自己的需要。
7、你們覺得上市公司的新控股股東為原控股股東對(duì)上市公司的欠款提供擔(dān)保屬于關(guān)聯(lián)交易嗎？
答：披露為關(guān)聯(lián)交易更為合適。
8、可交換債是從存量股里發(fā)嘛，那為何能作為高管減持的手段呢？
答：可交換債和傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)債有相似點(diǎn)也有不同。
不同的地方在于可交換債發(fā)行一般是上市公司的股東，他不是上市公司本身發(fā)行，他是上市公司股東。那么轉(zhuǎn)債很明顯他的發(fā)行人一般是上市公司，可交換債他的轉(zhuǎn)股所用是一個(gè)存量姑表，我持有股票想減持發(fā)行，這個(gè)存量并沒有產(chǎn)生新的股權(quán)。但是傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)債很明顯，當(dāng)你轉(zhuǎn)股以后肯定新增股權(quán)有一個(gè)稀釋的作用。
9、現(xiàn)在外資轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)怎么補(bǔ)繳稅嗎？
答：正常情形下，外資企業(yè)如果存續(xù)滿10年則不需要補(bǔ)繳稅。
10、某上市公司的子公司要單獨(dú)做ABS的話，可以選擇獨(dú)立于母公司的會(huì)計(jì)師出審計(jì)報(bào)告么？
答：可以，只要具有證券資格就行。原始權(quán)益人和保證人不一定非得同一家事務(wù)所出報(bào)告。
11、上市公司股東發(fā)生變化，簡(jiǎn)式和詳式變動(dòng)有什么區(qū)別？
答：可以參照這個(gè)！第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：第十七條投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。過證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
12、長(zhǎng)期股權(quán)投資為什么要區(qū)分成本法和權(quán)益法？
答：成本法，被投資方實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)，不影響母公司報(bào)表，對(duì)被投資方并表，經(jīng)營(yíng)情況反應(yīng)在合并報(bào)表，權(quán)益法，不并表，損益變化直接影響投資方報(bào)表，
其實(shí)這兩種核算方法，最終都會(huì)影響投資方的報(bào)表，只是路徑不同，達(dá)到控制的，能夠左右被投資方損益變化，沒有必要實(shí)時(shí)反應(yīng)到報(bào)表上，因?yàn)槟杲K要并表，達(dá)不到控制的，不并表需要根據(jù)被投資方權(quán)益變化調(diào)整報(bào)表。
13、關(guān)于協(xié)會(huì)備案信息，會(huì)計(jì)事務(wù)所提供的審計(jì)報(bào)告是否必須具有證券資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所做??？證券法里有規(guī)定嗎？
答：現(xiàn)在還沒有，我最近和幾個(gè)律師討論過這個(gè)問題，需要細(xì)化。
14、除了請(qǐng)會(huì)所驗(yàn)資外，現(xiàn)在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下是一般怎么確定企業(yè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實(shí)收資本？
答：獲取進(jìn)賬單，銀行記錄等憑證.
15、有限合伙企業(yè)投資了某項(xiàng)目A，項(xiàng)目A年度有分紅100萬元，按照有限合伙協(xié)議，我需要將這100萬分給所有的合伙人。那么：我是否需要先行繳納企業(yè)所得稅？我是否需要代扣代繳合伙人的所得稅？
答：要看合伙人是個(gè)人還是法人，自然人要代扣代繳，法人不需。而且也可以先減資，延遲納稅義務(wù)。
16、有沒有遇到過IPO企業(yè)實(shí)際使用專利在股東名下，并且是和其他單位共同研發(fā)，沒有約定權(quán)屬和許可使用問題的情況？如有，是怎么解決的？
答：依據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，股東可將專利免費(fèi)或低價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司。如果涉及與其他單位共同研發(fā)，建議與其他單位簽署協(xié)議，明確專利歸屬且不存在糾紛及潛在糾紛。
17、《私募基金管理人登記法律意見書》中與“投資管理”買方業(yè)務(wù)沖突的業(yè)務(wù)怎么理解啊？
答：買方業(yè)務(wù)，就是投資銀行從資本市場(chǎng)上購(gòu)買產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)，自營(yíng)、資產(chǎn)管理、私募股權(quán)、商業(yè)銀行和對(duì)沖基金等業(yè)務(wù)，投資銀行從市場(chǎng)上購(gòu)買證券、股權(quán)或其他金融產(chǎn)品，因此是買方業(yè)務(wù)。（而賣方，就是投資銀行向資本市場(chǎng)提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)。比如承銷、并購(gòu)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，投資銀行向客戶提供證券、財(cái)務(wù)顧問、過橋貸款和代理交易等產(chǎn)品和服務(wù)，因此是賣方業(yè)務(wù)）
18、那基金管理人投資自己管理的基金，這種情況屬于與投資管理買方業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)呢？
答：管理人去買，管理人管理的基金也去買，就可能拿基金去托底。監(jiān)管部門的邏輯是這樣的。
19、掛牌后定增董事會(huì)決議和發(fā)行方案公布后，一名原有投資者不投了，能不能直接通過股東會(huì)，在認(rèn)購(gòu)公告中把這名原有投資者剔除？
答：打款沒他，認(rèn)購(gòu)結(jié)果公告直接按照驗(yàn)資結(jié)果來就行。
20、目前做的三板公司，想和其控股公司共同成立一家由三板公司控股，由其控股股東參股的公司可以這樣做嗎？有沒有案例參考？
答：可以。
21、中小板定增流動(dòng)資金補(bǔ)充不能超過多少比例？
答：沒有具體規(guī)定的，前幾年保代培訓(xùn)是10%左右，但是最近的案例有超過30%的，我們這邊一般不超過30%。
22、請(qǐng)問股份公司董事長(zhǎng)在股改的時(shí)候還是別的公司法定代表人，那么在掛牌前辭職，并且寫進(jìn)公開轉(zhuǎn)讓說明書，影響掛牌嗎？
答：不僅僅是高管的問題還得看有沒有利益沖突，關(guān)聯(lián)交易等等，不過掛牌前清理并披露應(yīng)該可以。但一定要注意董事長(zhǎng)是否存在隱藏關(guān)聯(lián)方的情形。
23、股權(quán)投資基金和普通的證券投資基金，發(fā)起有區(qū)別么？
答：個(gè)人認(rèn)為，股權(quán)投資基金是投資非上市公司的股權(quán)，普通的證券投資基金是投資上市公司的股票。
24、請(qǐng)問公司之前有一個(gè)股東，幫代持了幾個(gè)人的股份。后來成立了有限合伙，把這幾個(gè)人的股份都放在有限合伙了，然后有限合伙從股東手上收購(gòu)了一部分股權(quán)。請(qǐng)問這種必須披露嗎？
答：建議披露，對(duì)公司、中介團(tuán)隊(duì)都是保護(hù)。
25、擬掛牌新三板股份公司原股東以低于凈資產(chǎn)價(jià)格的標(biāo)準(zhǔn)（1元1股）與新增股東同時(shí)進(jìn)行增資。請(qǐng)問原股東以這樣的價(jià)格增資是否會(huì)對(duì)掛牌造成障礙？是否產(chǎn)生稅務(wù)上的問題呢？
答：第一，我認(rèn)為，沒問題。
第二，必須能夠形成資本溢價(jià)。
第三，非同股同權(quán)所有股東事先知情。有限責(zé)任公司階段一切不違反公司法的行為，都是正確的。
26、掛牌公司為自己的股東貸款提供擔(dān)保，只要履行了相關(guān)內(nèi)部決策程序就可以嗎？
答：不符合關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，不可以。
27、新三板實(shí)際控制人在掛牌后能立即轉(zhuǎn)讓自己的部分股權(quán)嗎？
答：分三批轉(zhuǎn)讓，每次三分之一，如果同時(shí)是高管需要遵從每年轉(zhuǎn)讓不超過25%的限制，同時(shí)股份公司設(shè)立不足一年的也無法轉(zhuǎn)讓。
28、掛牌主體擔(dān)任GP的有限合伙的財(cái)務(wù)報(bào)表怎么處理？是否仍然根據(jù)掛牌主體所占份額而定。因涉及草擬對(duì)外投資管理制度，不知道這種情況下的有限合伙是否需要向公司報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表或者匯報(bào)長(zhǎng)、短投資的年度情況'？如您了解請(qǐng)不吝賜教。
答：擔(dān)任GP，一般出資比例較低，這種情況下，不需要合并，若在擔(dān)任GP的情況下，出資比例仍能達(dá)到相對(duì)控股（標(biāo)志為獲取利益相對(duì)較大），需要合并有限合伙企業(yè)，實(shí)際中證券企業(yè)較多，非證券類的公司較少。
29、如果份額很低不并表的話，那這個(gè)公司就沒啥可反映的了吧'？因?yàn)樗莻€(gè)基金管理人。
答：只是不會(huì)并表，但重要的還是要按照證監(jiān)會(huì)信息披露模版披露相關(guān)財(cái)務(wù)信息。
30、公司披露下屬基金的財(cái)務(wù)信息是嗎？
答：對(duì)的，實(shí)際中，證券公司披露較多，他們一般是基金管理人，有的是按類披露，具體披露方式和內(nèi)容還要看協(xié)議的具體內(nèi)容判斷。
31、那您說作為基金而言有沒有義務(wù)向管理人定期匯報(bào)半年全年財(cái)務(wù)情況之類的？
答：基金有披露義務(wù)，但是不是就是半年或是什么期限，一看基金性質(zhì)，二看三方協(xié)議。
32、原公司注冊(cè)資金100萬，現(xiàn)在要增資200萬，購(gòu)得20％的股份，使公司變成注冊(cè)資金300萬。這200萬的資金進(jìn)到公司的賬上參與經(jīng)營(yíng)，不能給原股東。有什么可行的操作方法嗎？
答：注冊(cè)資金不需要到300萬元，新股東直接溢價(jià)增資就可以；注冊(cè)資金一定要到300萬元，則200萬元部分需以老股東名義進(jìn)入公司，各股東另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
33、但是要考慮繳稅的問題，新出臺(tái)的規(guī)定對(duì)重組并購(gòu)哪些情況不被認(rèn)定為應(yīng)稅收益有明確規(guī)定？
答：如果按老的運(yùn)作方式，原股東完全退出舊公司而由控股公司100%控股舊公司的話，可能原股東退出原公司而轉(zhuǎn)入投資公司這一過程中，退出的時(shí)候可能會(huì)被認(rèn)定為應(yīng)稅收益。所以建議由新股東設(shè)立投資控股公司，然后以并購(gòu)換股方式換股（且要確保協(xié)議中列明資金用途和決議方式），按稅務(wù)總局的規(guī)定股權(quán)支付超過85%的交易，可以選擇按以下規(guī)定處理：被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)。
34、股票停牌做資產(chǎn)收購(gòu)+重大資產(chǎn)重組，過程中能做協(xié)議轉(zhuǎn)讓嗎？
答：是相關(guān)當(dāng)事方？如果是，肯定不可以！你可以看看收購(gòu)和重組法哈.
35、票據(jù)融資如何核查，如果公司不存在票據(jù)融資的情形，除了進(jìn)行訪談，讓公司出具承諾函，還有什么核查方式呢？
答：讓會(huì)計(jì)師關(guān)注一下。會(huì)計(jì)師有經(jīng)驗(yàn)的話，會(huì)從賬上發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡的。關(guān)于如何核查公司是否有這項(xiàng)業(yè)務(wù)，可以看應(yīng)收款的回款情況，主要還是銀行單據(jù)，比較費(fèi)勁。因?yàn)槠睋?jù)貼現(xiàn)給銀行后，公司還負(fù)連帶責(zé)任，所以從程序上說，向銀行函證也是手段之一。
36、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資？
答：整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
37、請(qǐng)教各位這個(gè)現(xiàn)在是否還在執(zhí)行？
答：實(shí)踐中還是按照這個(gè)執(zhí)行的。
38、這是工商的要求還是有法律出處？
答：基本是工商的要求（但有的地方也不管）。
注：基準(zhǔn)日后股改完成前股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例不少，但是增資的案例小編并未發(fā)現(xiàn)，建議不要在股改期間增資。
39、實(shí)繳金額為零的控股子公司，是否可不納入合并范圍，有無依據(jù)，可否依照《公司法》中有限公司出資人按照實(shí)繳出資比例享有分紅權(quán)，公司章程中股東對(duì)分紅無其他約定？
答：都控股了，肯定要納入的，不能因?yàn)槲磳?shí)繳就不納入；分紅可以不按出資比例分，這個(gè)可以在公司章程中就寫明，未寫明的，也可以在雙方的協(xié)議中約定。
40、非上市公眾公司是否可以向持股平臺(tái)、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？
答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。
41、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，但購(gòu)買資產(chǎn)又不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這種情況下股份認(rèn)購(gòu)人需要進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾么？
答：向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，無需盈利預(yù)測(cè)及補(bǔ)償。所以個(gè)人理解是需要的。
42、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，何時(shí)發(fā)行結(jié)束，對(duì)非大股東鎖定期是否有影響？寶碩收購(gòu)華創(chuàng)證券的公告，如果在2016年4月8日前發(fā)行結(jié)束，（幾個(gè)非大股東）鎖36個(gè)月，而在此之后發(fā)行結(jié)束，則鎖12個(gè)月。
答：這個(gè)是對(duì)于交割時(shí)標(biāo)的股東持股時(shí)間來判斷的，持股時(shí)間少于12個(gè)月要鎖定36個(gè)月的，超過12個(gè)月只要鎖定12個(gè)月。
43、A、B、C、D共同持有甲、乙兩家公司股份，現(xiàn)甲欲掛牌新三板，其分公司無法辦理環(huán)評(píng)手續(xù)，因此欲將其分公司剝離給乙，請(qǐng)問乙是否可以不向甲支付對(duì)價(jià)，或者是在何種情況下可以不支付對(duì)價(jià)，有無相關(guān)案例？
答：有分公司缺資質(zhì)但掛牌的案例，戈蘭迪，子公司無資質(zhì)承攬工程。
44、如果一個(gè)公司在上海上市好多年了，可以再到香港上市嗎？有什么特殊要求嗎？
答：加H股，重新在港交所走一遍ipo。
45、我們能否以10月底的數(shù)據(jù)申報(bào)材料呢（中小板），而不是以季度、半年度、年度數(shù)據(jù)？
答：三板可以，創(chuàng)業(yè)板主板都不可以。
46、國(guó)資委全資的控股股東給的“補(bǔ)助”是記政府補(bǔ)助還是記資本公積？有沒有類似的案例？如果有請(qǐng)分享一下。
答：我理解營(yíng)業(yè)外收入，視為大股東捐贈(zèng)，應(yīng)該是計(jì)入所有者權(quán)益。營(yíng)業(yè)外收入比較靠譜，是通過具體項(xiàng)目來補(bǔ)助的，比如有一筆引進(jìn)千人計(jì)劃的人才給的補(bǔ)助。非經(jīng)營(yíng)性收益，可以計(jì)入公積，但在上市時(shí)的財(cái)報(bào)里不能算作利潤(rùn)。最好找上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)咨詢。
47、合伙企業(yè)的企業(yè)合伙人收到合伙企業(yè)所投資的分紅如何納稅？
答：追述至自然人，轉(zhuǎn)讓時(shí)需要，合伙人是法人兩道稅，企業(yè)和個(gè)人，繳稅地點(diǎn)各地要求不同，跟政府補(bǔ)貼一樣，沒那么復(fù)雜，也有先稅后分，看地方政府，有些地方政府是強(qiáng)制性先稅，留稅收，發(fā)文沒用，有些地方不執(zhí)行，中國(guó)特色，你要看地方法規(guī)。
48、新三板企業(yè)準(zhǔn)備收購(gòu)一家企業(yè)，如果不構(gòu)成重大重組，是否可以免去審計(jì)和法律盡職調(diào)查？
答：不可能免去，因?yàn)槟阋呀?jīng)掛牌了，所以必須披露
49、還需要針對(duì)收購(gòu)再做一次審計(jì)報(bào)告嗎？
答：問題就在此，我們協(xié)議收購(gòu)價(jià)格和方式，一定需要對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行審計(jì)嗎？
答2：不審計(jì)難以說明價(jià)格公允啊，收購(gòu)都要出具審計(jì)報(bào)告的。
50、公司通過資本公積轉(zhuǎn)成注冊(cè)資本來給所有的股東同比例增資，這部分增加的注冊(cè)資本算是實(shí)繳的嗎？
答：當(dāng)然算是實(shí)繳
51、董事間接持有公司股份，任職期間限售嗎？
答：從法理上講，我認(rèn)為應(yīng)該限售，要不然人人都可以這么干，限售就沒意義了。任職期間無論直接持股還是間接持股，均按公司法規(guī)定執(zhí)行。
52、一個(gè)在香港上市的公司，因?yàn)槟撤N原因被香港證監(jiān)會(huì)暫停股票上市交易，如果這段時(shí)間需要融資，有何種方式和途徑呢？
答：私募確實(shí)是現(xiàn)在最好的模式了。
53、自2016年1月1日起，全國(guó)范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東需繳納個(gè)人所得稅。那問一下，股改的時(shí)候，股改前后注冊(cè)資本不變，把未分配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增資本公積需要交稅嗎？
答：暫時(shí)未得到官方準(zhǔn)確的答復(fù)。
54、在新三板中，對(duì)于董監(jiān)高間接持有公司股權(quán)的，其所持股權(quán)是否受公司法第141條“在任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份25%”的限制？
答：受限制。
55、國(guó)有控股集團(tuán)公司有兩家控股子公司的業(yè)務(wù)有交叉，現(xiàn)在其中一家準(zhǔn)備掛三板，擬掛牌公司是主營(yíng)印刷，另外一家公司主營(yíng)報(bào)紙發(fā)行兼有其他印刷業(yè)務(wù)。請(qǐng)問是否需要將兩家公司認(rèn)定為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)行清理？
答：新三板的同業(yè)標(biāo)準(zhǔn)比IPO寬松，具體分析了，有空間
56、對(duì)于同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè)合并，產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)稅務(wù)總局財(cái)稅2014【109】號(hào)文，是否就不需要再繳納企業(yè)所得稅？
答：具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益。在此前提下，劃轉(zhuǎn)雙方均不確認(rèn)所得。
57、公司股改以及未來ipo的時(shí)候，總股本一般如何確定，看很多公司會(huì)發(fā)幾億股，單價(jià)比較低，有的公司發(fā)幾千萬股，單價(jià)比較貴，各有什么利弊呢？
答：涉及到公司凈資產(chǎn)、稅務(wù)、控制權(quán)稀釋、股票定價(jià)和目標(biāo)籌資金額等因素
58、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在2015年9月9日不是出了關(guān)于掛牌條件適用若干問題解答一嘛，對(duì)于全資子公司核查提高了要求，現(xiàn)在有個(gè)問題想各位指教一下，對(duì)于擬掛牌新三板主體的公司的全資子公司注冊(cè)資本是否需要在母公司掛牌前實(shí)繳完畢呢？因?yàn)楝F(xiàn)在有個(gè)項(xiàng)目券商認(rèn)為全資子公司要與母公司一樣實(shí)繳，但我有保留，想看看有無最新在去年10月至今的案例有掛牌公司的全資子公司是沒有實(shí)繳完畢的？
答：個(gè)人理解子公司不需要實(shí)繳完畢，求贊同或糾正！
59、股轉(zhuǎn)關(guān)于業(yè)務(wù)問題適用意見要求對(duì)掛牌子公司按照盡職調(diào)查工作指引逐一核查，盡調(diào)指引第五十條要求調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況，詳細(xì)規(guī)定核實(shí)公司設(shè)立、存續(xù)是否滿兩年。照這倆文件，掛牌公司重要子公司存立不滿兩年還構(gòu)成掛牌障礙了嗎？請(qǐng)教各位大俠意見
答：不會(huì)，只要子公司不是創(chuàng)造主要收入的來源就可以。不會(huì)的，這個(gè)與集團(tuán)上IPO的道理一樣。
60、有一新三板公司欲16上半年申報(bào)IPO，其有一期權(quán)池有限合伙，員工將于15年年底行權(quán)，行權(quán)后公司實(shí)際股東將超200人，請(qǐng)問該怎樣操作才能符合IPO標(biāo)準(zhǔn)？
答：期權(quán)方案有瑕疵，不能實(shí)施，需要清理。
61、如果新三板公司因股權(quán)激勵(lì)致使股東超200人，向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)時(shí)具體該怎樣操作呢？求問實(shí)踐中操作過的前輩！
答：新三板公司股東超過200人需上報(bào)證監(jiān)會(huì)，若已經(jīng)證監(jiān)會(huì)審批對(duì)IPO不造成影響。
62、有沒人知道新三板有哪些案例里邊有基金參與，且有對(duì)賭協(xié)議的呀？或者只有對(duì)賭協(xié)議的也行？
答：第一個(gè)問題的回答只能是好多好多。新三板對(duì)賭不涉及公司有通過案例，IPO申報(bào)前需要解除。
63、新三板掛牌企業(yè)的董事，可以持有掛牌企業(yè)子公司的股份嗎？這樣是不是存在股東向子公司輸送利用？在法律上沒有看到相關(guān)規(guī)定。
答：董高監(jiān)持股不違規(guī)
64、那假如股東將公司利益輸送到子公司，自己在子公司可以更多分紅什么，因?yàn)槌钟凶庸镜墓煞荩?/span>
答：除非你持有49.9%子公司的極端情況，你持有重要子公司49.9%，證監(jiān)會(huì)肯定要求你和控股母公司換股，實(shí)在不行按照估值和母公司換股就一了百了了，從來沒有規(guī)定董高監(jiān)不能持股子公司，能解釋清楚商業(yè)邏輯，定價(jià)基礎(chǔ)就好了，你們整天唧唧歪歪問的幾個(gè)問題，無非就是必要性，重要性，合理性，自己能解釋清楚，證監(jiān)會(huì)就能理解。關(guān)聯(lián)交易是否必要，比如說不可替代?占全集團(tuán)比重是否重大？是一次性交易還是持續(xù)性交易？后期比例是增加還是減少？對(duì)關(guān)聯(lián)方是否依賴？定價(jià)是否合理？所有的問題其實(shí)都是商業(yè)邏輯的推演，不要鉆在具體問題里面。
65、同一次非公開發(fā)行，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集資金發(fā)行定價(jià)可以不同嗎？
答：這兩個(gè)定價(jià)都有規(guī)定，應(yīng)該是需要一樣的。
66、公司IPO時(shí)一定要將員工持股平臺(tái)（有限責(zé)任公司）拆為直接持股嗎？依據(jù)是什么？
答：誰告訴你需要拆的，打他。持股平臺(tái)可以直接持股。
67、非上市公眾公司是否可以向持股平臺(tái)、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？
答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計(jì)劃，認(rèn)購(gòu)私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金〔2010〕97號(hào)）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。
68、非公開發(fā)行募集資金用途中有一項(xiàng)是歸還銀行借款，但沒有明確歸還借款的主體，批文也沒有指定，請(qǐng)問是否可以用來歸還全資子公司的借款呢？是否有這方面的案例呢？
答：歸還子公司借款涉及關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該披露。其實(shí)這樣會(huì)把問題復(fù)雜化，不如用自有資金直接借給子公司來歸還借款或者其他用途。
69、股權(quán)激勵(lì)是否會(huì)導(dǎo)致股份支付？
答：價(jià)格低于公允價(jià)格的話，會(huì)產(chǎn)生股權(quán)支付。
70、工程類企業(yè)報(bào)告期內(nèi)存在掛靠及分包問題如何解決？
答：看金額大小。分包占60%，自營(yíng)40%
問：他自己資質(zhì)是否能夠滿足要求？看是分包還是轉(zhuǎn)包？
答：同樣面臨該問題，暫定方案是解除所有非法合同。
答2：承認(rèn)前期有不規(guī)范的地方，沒有產(chǎn)生嚴(yán)重的后果，承諾以后不再發(fā)生。
注：需謹(jǐn)慎對(duì)待，若涉及經(jīng)營(yíng)資質(zhì)存續(xù)則是大問題，不建議輕易挑戰(zhàn)風(fēng)險(xiǎn)。
71、調(diào)查公司高管的專利入股是否為職務(wù)發(fā)明，在判斷是否為完成本職工作、分配任務(wù)或利用本單位的資金、設(shè)備、零部件、原材料等物質(zhì)技術(shù)條件完成的發(fā)明時(shí)。除了訪談如何具體判斷呢？
答：一般在公司存續(xù)期間申報(bào)的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的都被認(rèn)為是職務(wù)發(fā)明，如果股東能夠證明當(dāng)時(shí)不在公司任職除外。不過也要股東當(dāng)時(shí)工作單位出具證明，不是職務(wù)發(fā)明。
72、問：但是股東是實(shí)際控制人時(shí)，直接讓公司出具不屬于職務(wù)發(fā)明的情形，是不是一般都沒有說服力呢？
答：如果股東是實(shí)際控制人，建議認(rèn)定為職務(wù)發(fā)明，補(bǔ)齊出資更為合適。
73、經(jīng)手的一個(gè)擬掛牌項(xiàng)目，公司的人事部分外包，主要是員工的社保公積金都由第三方以第三方或第三方指定的名義繳納，而公司的社保公積金賬戶繳納明細(xì)為0。這種一般如何解釋恰當(dāng)？有沒有已經(jīng)成功掛牌的這方面的案例？
答1：員工和第三方派遣公司有不簽合同的可能～公司多數(shù)為了省社保錢，也可能是員工自己要求不交社保，所以公司出了這個(gè)路子。如果都有正規(guī)合同，且不以少交社保為目的，是可以的。
答2：全部都是外包，公司就和第三方機(jī)構(gòu)有份合作協(xié)議?，F(xiàn)在挺多公司都這么做的，但想到公司要
上新三板，就擔(dān)心解釋起來會(huì)有難度。這種操作的結(jié)果就是，員工勞動(dòng)合同的相對(duì)方（企業(yè)）與實(shí)際繳金方（第三方機(jī)構(gòu)）不統(tǒng)一，并且，實(shí)際繳金方也有可能由好幾家不同的公司組成，因?yàn)閱T工分散在各地。
73、出資憑證上沒有寫股金或投資款有問題沒，有何整改措施？成立時(shí)驗(yàn)資報(bào)告有問題現(xiàn)在掛牌需要再對(duì)實(shí)收資本專項(xiàng)復(fù)核嗎？
答：憑證上沒寫應(yīng)該沒啥問題，看銀行的單據(jù)上有沒，最核心是股東是否真實(shí)出錢。
答2：以前有驗(yàn)資專戶，寫不寫都知道是入資款，驗(yàn)資報(bào)告找那個(gè)所修改個(gè)不知道可行嘛？現(xiàn)在沒有要求開驗(yàn)資專戶就需要寫了，我們都是要求股東一定寫入資款三個(gè)字的。
74、請(qǐng)問機(jī)構(gòu)投資新三板企業(yè)是否一定要申請(qǐng)基金備案？
答：屬于私募基金的才要備案。
問：如果不是私募基金，是一個(gè)法人企業(yè)，比如是一個(gè)咨詢公司，能投新三板的公司嗎？
答：我理解，不屬于私募基金的不用備案，公司可以對(duì)外長(zhǎng)期股權(quán)投資啊。
答2：法人當(dāng)然可以投資新三板公司，之前產(chǎn)品投資新三板可能有一點(diǎn)問題，不過法人投資一直是沒問題的啊。
75、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理股權(quán)變更工商登記，但轉(zhuǎn)讓后的新股東直接以自己名義辦理了驗(yàn)資報(bào)告，2012年的事。如何處理?，F(xiàn)欲進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如何進(jìn)行？也就是未辦理工商登記的股東直接以自己名義向公司實(shí)繳注冊(cè)資本
答：作為借款，記作應(yīng)付款項(xiàng)，或者去工商局問下，能否補(bǔ)辦登記。
答2：主要看當(dāng)時(shí)實(shí)繳注冊(cè)資本是如何辦理工商登記的，股權(quán)是否已登記到新股東名下。
76、新三板企業(yè)股改后，除了董事長(zhǎng)，其他高層全部換了，是否會(huì)造成掛牌實(shí)質(zhì)性障礙？
答：不當(dāng)然構(gòu)成障礙，但是可能會(huì)關(guān)注對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響，需要解釋一下。
77、新三板中，A借錢給B，B購(gòu)買掛牌公司股票，雙方約定，未來盈利全部歸A，但A不享有投票權(quán)，該行為是否會(huì)被認(rèn)定為代持？
答：若未掛牌，建議清除。
78、擬掛牌公司有一個(gè)子公司，子公司虧損，但尚不能確定存在減值，公司也未計(jì)提減值，現(xiàn)準(zhǔn)備折股，大部分觀點(diǎn)認(rèn)為以母公司審計(jì)凈資產(chǎn)折股，也有人認(rèn)為以合并凈資產(chǎn)折股，請(qǐng)問有沒有大神做過此類案例？
答：以母公司凈資產(chǎn)折股，但對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資要考慮減值，以及是否還有其他應(yīng)收等往來款的減值。
問：子公司未來前景很好，且有好轉(zhuǎn)，若以母公司凈資產(chǎn)折股是否形式違背資本充實(shí)原則，實(shí)務(wù)中工商是否過的到？
答：一般合并報(bào)表凈資產(chǎn)大于母公司，以合并報(bào)表折股的話，母公司凈資產(chǎn)都不夠呢，那才違背資本充實(shí)原則吧，股改的時(shí)候都是以母公司的，因?yàn)檎酃墒菃误w公司的事情。
問：可否母公司，合并，評(píng)估，按照孰低原則操作？
答：當(dāng)然不行。
79、新三板企業(yè)，發(fā)起人股份鎖定期一年，這一年內(nèi)，能否通過公司回購(gòu)股份，或者減資的方式變相轉(zhuǎn)讓股份？
答：這兩種行為都是走不通的，難度而言前者操作難度小，不過也很難做。
80、對(duì)于三板上已經(jīng)做市的企業(yè)，會(huì)有很多不確定的散戶股東，甚至超過兩百人，這樣的企業(yè)若要IPO的話股東結(jié)構(gòu)會(huì)不會(huì)有障礙，實(shí)操時(shí)怎么處理這些不確定的股東呢？
答：不會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。實(shí)務(wù)中，確定啟動(dòng)IPO時(shí)，可以申請(qǐng)停牌中止交易，因此股東是確定的。過會(huì)后，申請(qǐng)退市。
答2：程序上IPO申請(qǐng)拿到會(huì)里的受理函后要去股轉(zhuǎn)中心辦暫停轉(zhuǎn)讓，股東鎖定，且股東超200人要走相關(guān)備案程序。
問：但是會(huì)不會(huì)需要跟跟所有的股東聯(lián)系呢，訪談所有股東？
答：不需要，股東都是通過三板賬戶交易，不存在需要通過訪談確權(quán)的問題，但5%以上股東關(guān)聯(lián)關(guān)系及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核查另當(dāng)別論。
81、香港公司在大陸設(shè)立的全資子公司A，投資內(nèi)地公司B并持有其49%的股權(quán)，B公司的剩余股權(quán)均為內(nèi)資且較為分散，現(xiàn)在B計(jì)劃上新三板。請(qǐng)問是否有相關(guān)案例，需要注意什么問題？
答：典型外商投資企業(yè)掛牌新三板，沒有問題的。恒大足球、恒大文化是經(jīng)典案例。
82、擬掛牌公司使用的流轉(zhuǎn)集體土地是實(shí)際控制人用關(guān)聯(lián)公司的名義去向國(guó)土資源局申請(qǐng)的，現(xiàn)在公司擬掛牌公司是否必須去將流轉(zhuǎn)土地的登記事項(xiàng)變更過來？
答：根據(jù)集體土地對(duì)掛牌公司的影響程度判斷處理辦法，如果土地對(duì)掛牌公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大影響，為了保證掛牌公司資產(chǎn)完整，建議將土地放入掛牌公司，如果土地對(duì)掛牌公司經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成重大影響，可以考慮租賃。
83、為什么資管計(jì)劃之類募集資金投資某個(gè)實(shí)體公司，需要設(shè)計(jì)幾層PE，最后才到融資主體，干嗎不直接投到融資主體，這是為了規(guī)避什么，還是為了給各個(gè)基金管理人點(diǎn)管理費(fèi)？
答：大多是為了規(guī)避投資限制和加杠桿，還有就是隱藏資金來源。
84、對(duì)于農(nóng)業(yè)企業(yè)投資超過50%的農(nóng)業(yè)合作社，農(nóng)業(yè)企業(yè)應(yīng)按照控制合并農(nóng)業(yè)合作社的報(bào)表還是非控制非合并合作社的報(bào)表？有案例嗎？
答：應(yīng)按農(nóng)業(yè)企業(yè)的報(bào)表，因你有控制農(nóng)業(yè)合作社。先將合作社報(bào)表改成農(nóng)業(yè)企業(yè)的報(bào)表格式，再合并。
問：從投資額超過50%判斷控制？還有報(bào)表格式主要是哪兒不同？
答：按實(shí)質(zhì)控制權(quán)，比如合同約定超50%，或在決策權(quán)超50%，就應(yīng)將被控制企業(yè)的報(bào)表改與一致再合并
問：農(nóng)業(yè)合作社的特點(diǎn)是互助組織，一人一票的投票權(quán)。只有處理重大資產(chǎn)、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保時(shí)有附加表決權(quán)，你做的時(shí)候?qū)@些條款是怎么考慮的？
答：即然是一人一票，而不是按投資比例，就沒有控制權(quán)，就不能合并
答2：反正章程上看不出來控制權(quán)的問題，從條款上看是一人一票；問我們的風(fēng)控部，回答說實(shí)質(zhì)上的是能控制的，要不然為什么投那么多錢。因?yàn)榧{入合并的話要審計(jì)啊，我問問各位同行有沒有與我這相似的情況，你們的處理意見借鑒一下。
問：對(duì)于農(nóng)業(yè)合作社合并還是非合并，大家有沒有好的見解??？
答：從控制角度看，由于實(shí)行1人1票，任何一個(gè)成員都無法做到控制合作社；從合并報(bào)表角度看，無法將其納入合并范圍；從收益角度看，任何1個(gè)成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會(huì)超過可分配盈余的40%；從業(yè)務(wù)上判斷，農(nóng)業(yè)企業(yè)一般作為合作社的發(fā)起人和主導(dǎo)方，一般也是出資最多的一方，合作社經(jīng)營(yíng)方向也主要是圍繞該農(nóng)業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品，一般是入社農(nóng)民提供初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品，農(nóng)業(yè)企業(yè)收購(gòu)后進(jìn)行加工銷售。當(dāng)然也有其他模式。因此，合作社是農(nóng)業(yè)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸，能否并表要看能否因此確定農(nóng)業(yè)企業(yè)能控制合作社的經(jīng)營(yíng)決策。
隆平高科的會(huì)計(jì)處理案例是：湖南隆平米業(yè)種糧專業(yè)合作社注冊(cè)資本50萬元，隆平高科投資46.67萬元，直接持有表決權(quán)比例93.40%（按46.67萬元/50萬元計(jì)算為93.34%），間接持有2.00%的表決權(quán)。并因此將湖南隆平米業(yè)種糧專業(yè)合作社納入合并范圍。有些合作社只是農(nóng)業(yè)企業(yè)享受相關(guān)優(yōu)惠和便利的一種組織形式，有些合作社則純粹是農(nóng)民組織，也就是法律形式和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的關(guān)系問題。從這點(diǎn)上看，對(duì)于有充分理由認(rèn)為是產(chǎn)品種植銷售業(yè)務(wù)能夠被農(nóng)業(yè)企業(yè)所控制的合作社，應(yīng)該被合并。
從收益角度看，任何1個(gè)成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會(huì)超過可分配盈余的40%。這個(gè)是計(jì)算出來的？也有律師認(rèn)為由于分配方法的特殊性，是不能按成本法也不能按權(quán)益法核算的；可分配盈余按照下列規(guī)定返還或者分配給成員，具體分配辦法按照章程規(guī)定或者經(jīng)成員大會(huì)決議確定：
（一）按成員與本社的交易量（額）比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十；
（二）按前項(xiàng)規(guī)定返還后的剩余部分，以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額，以及本社接受國(guó)家財(cái)政直接補(bǔ)助和他人捐贈(zèng)形成的財(cái)產(chǎn)平均量化到成員的份額，按比例分配給本社成員。
85、A公司投資設(shè)立B公司，B注冊(cè)資本1000萬，尚未到位?，F(xiàn)有C公司要加入，投資1000萬占20%股權(quán)，溢價(jià)贈(zèng)送給現(xiàn)股東A公司，因A涉稅較高，又沒有好的操作方案？現(xiàn)階段c公司只是增資，A公司無股權(quán)轉(zhuǎn)讓和B公司利潤(rùn)分配，涉稅嗎？
答：涉稅，主要因A公司利潤(rùn)較好，會(huì)增加所得稅。
問：這個(gè)企業(yè)所得稅與股東溢價(jià)加入有關(guān)嗎？
答：如果A是個(gè)人，個(gè)稅會(huì)很高，有沒有籌劃的好辦法？
問：你的意思是溢價(jià)算作A的增資，是嗎？
答：在資本公積。不分配不轉(zhuǎn)增股。無稅
答2：因?yàn)閰f(xié)議簽訂時(shí)說的不是溢價(jià)，是將800萬捐贈(zèng)給A公司，這樣A投資B公司無需出資了。
答3：出不出資金，都是100%在A，然后C花一千萬稀釋A股份，對(duì)于多出的資本公積。
答4：約定全部給A，那么A肯定是要交稅的，只不過可以無限期遞延，不分配不交稅。。。
答5：如果產(chǎn)生分配，資本公積也是需要股東比例分配的。特殊地方是增資多余的錢給了A而不是在資本公積中按股份比例共享。所以稅是存在的。
86、公司注冊(cè)資本100萬元，股東認(rèn)繳出資80萬元，實(shí)繳出資20萬元，該股東與另一方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寫明，轉(zhuǎn)讓以60萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的60萬股，請(qǐng)問，需要上稅嗎？
答：這個(gè)又沒實(shí)繳，0元轉(zhuǎn)讓就好啦。
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